Antares Vision
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L’Assemblea di ALP.I approva la Business Combination con Antares Vision
L'operazione si realizzerà mediante la fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision
ALP.I S.p.A. (“ALP.I” o la “Società”), la special purpose acquisition company promossa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, Roberto Marsella, Stefano Rangone, Massimo Perona e Stefano Giambelli (i “Promotori”) e quotata su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che, in data odierna, l’Assemblea degli azionisti della Società, in seconda convocazione, ha approvato l’operazione di integrazione societaria (la “Business Combination”) tra ALP.I e Antares Vision S.r.l. (“Antares Vision”), da realizzarsi, tra l’altro, mediante la fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision (la “Fusione”).
 
A seguito del positivo esito delle votazioni, Roberto Marsella, Presidente del Consiglio di Amministrazione di ALP.I, anche per conto degli altri Promotori, ha dichiarato: “Vorrei in primo luogo ringraziare i nostri azionisti, sia quelli intervenuti in Assemblea sia quelli che non hanno potuto partecipare, ma che ci hanno manifestato il loro apprezzamento, per il supporto al progetto di combinazione con Antares Vision. Nel corso del roadshow delle scorse settimane, a Milano e Londra, abbiamo riscontrato un forte interesse anche da parte di investitori di primario standing che non erano ancora azionisti di ALP.I. Tutto questo ci fa essere estremamente soddisfatti del percorso intrapreso, confidenti su recessi trascurabili ed ottimisti sulle prospettive future successivamente alla combinazione con Antares Vision”.
 
(A) Approvazione della Business Combination e del progetto di Fusione
L’Assemblea di ALP.I ha deliberato:
(i) di approvare la Business Combination ai sensi dell’articolo 10.2, punto (i), dello statuto della Società (lo “Statuto”), e dell’articolo 14 del regolamento emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”), già oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ALP.I in data 18 dicembre 2018, e, per l’effetto,
(ii) di autorizzare, ai sensi degli articoli 6.3 e 10.2, punto (ii), dello Statuto, l’utilizzo delle “Somme Vincolate” (come definite dallo Statuto);
(iii) di approvare la Fusione e, per essa, il progetto di Fusione, predisposto e approvato dai Consigli di Amministrazione di ALP.I e di Antares Vision in data 18 dicembre 2018.
 
L’Assemblea ha altresì deliberato – previa approvazione e rinuncia da parte di tutti i titolari di azioni speciali ALP.I – l’eventuale distribuzione di un dividendo straordinario, da corrispondere a coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie ALP.I alla data di efficacia della Fusione, per un importo complessivo tale da far sì che, alla data di efficacia della Fusione, il patrimonio netto contabile della Società sia pari a Euro 70 milioni, tenuto conto: (i) dell’esborso che la Società dovrà sostenere per l’acquisto delle azioni ordinarie ALP.I per le quali sarà esercitato il diritto di recesso, spettante, ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto e dell’articolo 2437, comma 1, lett. (a) e (g), e comma 2, lett. (a), del codice civile, agli azionisti che non avranno concorso, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, all’adozione della delibera di approvazione della Fusione (il “Diritto di Recesso”), e che non siano state acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi ai sensi dell’articolo 2437-quater, commi da 1 a 4, del codice civile; e (ii) dei costi e delle spese sostenute da ALP.I in relazione alla Business Combination diversi da quelli contabilizzati nella situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2018, predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-quater del codice civile. Le predette deliberazioni sono state adottate con il voto favorevole unanime dei presenti, corrispondente al 61,9% del capitale sociale ordinario di ALP.I.
La Business Combination e, per essa, il progetto di Fusione sono stati approvati dai soci di Antares Vision all’unanimità nel corso della riunione assembleare del 5 febbraio 2019. Si rammenta che la realizzazione della Business Combination è risolutivamente condizionata all’avveramento della circostanza per cui il numero di azioni ordinarie ALP.I per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso sia pari o superiore al 30% del capitale sociale ordinario di ALP.I. Agli azionisti che eserciteranno il Diritto di Recesso sarà riconosciuto un valore di liquidazione pari a Euro 10,00 per azione ordinaria ALP.I, come determinato in data 18 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., secondo il criterio di cui all’articolo 7 dello Statuto e in conformità all’articolo 2437-ter del codice civile. I termini e le modalità per l’esercizio del Diritto di Recesso e di svolgimento della procedura di liquidazione ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa diffuso, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, a seguito dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assembleare di approvazione della Fusione.
 
(B) Approvazione di modifiche al Regolamento Warrant ALP.I
L’Assemblea di ALP.I ha altresì deliberato – sempre con il voto favorevole unanime dei presenti, corrispondente al 61,9% del capitale sociale ordinario di ALP.I. – di modificare, tenuto conto del numero di azioni ordinarie ALP.I per le quali sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e che non siano acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi ai sensi dell’articolo 2437-quater, commi da 1 a 4, del codice civile, il rapporto di assegnazione dei “Warrant ALP.I S.p.A.” (i “Warrant ALP.I”), come previsto e disciplinato dal relativo regolamento (il “Regolamento”), in misura tale da consentire l’assegnazione agli aventi diritto di un numero di Warrant ALP.I il più prossimo possibile ai massimi n. 3.000.000 non ancora assegnati.
L’Assemblea ha, quindi, autorizzato il Consiglio di Amministrazione di ALP.I a effettuare ogni necessaria modifica al predetto rapporto di assegnazione, attribuendo allo stesso ogni e più ampio potere necessario a tali fini. Le predette modificazioni al Regolamento e il rapporto di assegnazione definitivo saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
 
(C) Autorizzazione all’acquisto e al successivo annullamento delle azioni ordinarie ALP.I oggetto del Diritto di Recesso
L’Assemblea ha deliberato di autorizzare l’acquisto, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti e dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, e il successivo annullamento, senza riduzione dal capitale sociale e con effetto dalla data di efficacia della Fusione, di massime n. 2.999.999 azioni ordinarie ALP.I per le quali sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e che non siano acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi ai sensi dell’articolo 2437-quater, commi da 1 a 4, del codice civile. Il suddetto acquisto dovrà essere effettuato dalla Società, secondo le modalità e i termini di legge, al prezzo unitario pari al valore di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso (i.e. Euro 10,00). L’autorizzazione all’acquisto delle massime n. 2.999.999 azioni ordinarie ALP.I oggetto dell’esercizio del Diritto di Recesso e l’autorizzazione al successivo annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società è stata deliberata dall’Assemblea sempre con il voto favorevole unanime dei presenti, corrispondente al 61,9% del capitale sociale ordinario di ALP.I 
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